情报科窃听小组三兄弟情同手足，梁俊义（刘青云 饰）正直而又懦弱，在个人感情问题上托泥带水；杨真（古天乐 饰）家境窘困，不仅要应付身患白血病儿子的随时可能出现的突发情况，而且自己也病入膏肓，命不久矣；林一祥（吴彦祖 饰）年轻有为，满怀雄心，如今又“嫁入豪门”，前途不可限量。

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……

农村青年辛天喜和张魁武在城里乐器商店买了一卡车西洋乐器回来，在村里引起轰动。但与辛天喜相爱的女乡长李春芳却反对他办农民管乐队，认为这是不务正业。辛天喜和乐队队员们进城看舞剧，想拜师学艺却被服务员逐出剧场。一群人恰好遇到歌舞团的指挥金声，金指挥不仅请他们观摩，还亲自来到乡下为他们作辅导。果农曲立新偷偷学吹小号，妻子李 素静看到丈夫整天与一帮青年男女混在一起，发生误会，跑去向李春芳告状。李春芳误以为乐队有问题，要辛天喜进行整顿。辛天喜不同意李的意见，两人关系陷入僵局。后乐队在乡运动会上演奏，受到广泛欢迎。记者们误以为李春芳是乐队的发起人和支持者，对她进行采访，李春芳逐渐改变了看法。这支农民乐队越办越红火，李春芳和辛天喜的感情也更加深厚。

阿南是一名偷车高手，因一次失手，遭警方追捕入狱。出狱后阿南决心重新做人。阿忠苦苦哀求，南再度出山。在交易中遭警察截查，南再次入狱。在狱中阿南知妻子被阿忠强暴而坠楼身亡，便同意警方要求做卧底，潜入匪帮。在阿南协助下，成功将匪头拘捕，南从此远走他乡。

三十年前双亲遭人杀害，凶手真实身份和行凶动机均是个谜，私家侦探陈强（郭富城 饰）辗转追踪到马来西亚，只为弄清父母的死因。然而与他父母曾有交往的关系人回忆所述前后矛盾，且劝阻他不要继续追查。在此期间，陈强的家也被人入室翻检。在孤立无援的情况下，他求助于当地的私家侦探郑风喜（张家辉 饰），请他协助查找关系人的背景和某些重要人物的下落。郑此刻正为弟弟的事情焦头烂额，但他耐不住陈的激将法，毅然接受委托。

留着一撇小胡子的十三豆（刘桦 饰）是个终年研习兵法、靠写剧本为生的中年怪蜀黍。某天，十三豆原本想靠预测大师的名头骗网友咖喱小猫（谢娜 饰）上床，却被对方狠狠整治，醒过来后又被轿车拉到大奸商王天贵（孙兴 饰）的办公室。由于拖欠王天贵的稿子和定金，十三豆被迫要接下王总交给他的一个缺德任务，那就是拆散付满伦（陈晓东 饰）和辛心欣（田中千绘 饰）这对相亲相爱的小情侣。

影片以中华人文始祖轩辕黄帝（于波 饰）与元妃嫘祖（周韦彤 饰）的传奇爱情故事为线索，讲述了五千年前有熊氏部落首领姬地率领族人渡黄河、斗猛兽、联合氏族战蚩尤（苏登扎木苏 饰）、最终统一华夏各部落的壮阔史诗。演绎黄帝、炎帝（王顺德 饰）、蚩尤三大部落的兴衰聚散，成功再现了远古华夏民族壮阔感人的发展历程。

影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。

富贵乡绅任发（黄虾 饰）先父当年威逼利诱求得一块风水宝地，经风水先生指点，其父下葬二十年后起坟迁葬，以利子孙。然九叔（林正英 饰）察看墓穴得知，当年风水先生与任家私怨在身，在墓穴中做下手脚，二十年后任老太爷尸体已生恶变。九叔提议就地火化，在任老爷请求下才将尸骨移往义庄。虽经小心看护，但任老太爷仍化作僵尸，将其子任发杀害。

富贵乡绅任发（黄虾 饰）先父当年威逼利诱求得一块风水宝地，经风水先生指点，其父下葬二十年后起坟迁葬，以利子孙。然九叔（林正英 饰）察看墓穴得知，当年风水先生与任家私怨在身，在墓穴中做下手脚，二十年后任老太爷尸体已生恶变。九叔提议就地火化，在任老爷请求下才将尸骨移往义庄。虽经小心看护，但任老太爷仍化作僵尸，将其子任发杀害。

知名美妆博主Didi和幼儿园音乐老师高炜虽然并不富裕,却认真积极的过好每一天,Didi在一次体检中查出淋巴癌,生命进入倒计时。Didi想跟高炜提分手,知道真相的高炜却选择用日常的点滴来安慰Didi,他相信一切都会好的。他选择陪着她,哪怕只有短短一两年。但是Didi的状况日益严重,她决定告诉身边的家人朋友,她得了淋巴癌,她也决定通过自己的直播平台,记录下自己剩余

民国时期，慕府大少爷慕卓远新婚前夕暴毙而亡，为告慰亡灵，丫鬟小蝶被配阴婚与慕卓远一同活埋，从此慕府死人事件频频发生，人心惶惶，不得安宁。慕府三小姐慕欣芸留洋归来，与男友宋清明一一解开慕府不为人知的惊天秘密。