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医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。

警察李惠明（李修贤 饰）是个玩世不恭的家伙，行为作风很是随意。他甚至会借故跟晨练的女孩相撞趁机占便宜。不过，在抓罪犯方面，他还是尽职尽责，警队的员工都称呼他为大情人，尤其是老警察亚彪（王钟 饰）跟他配合默契。不过，新来的女上司却对他们很是看不惯。有一次，他在餐厅为了素未谋面的女模特安妮（杨雪仪 饰）大打出手。后来，在抓捕罪犯大烟枪的过程中，他再次碰到了上次搭救的安妮，得知她正遭受骚扰。原来她换衣服时被摄影师男友瑞奇偷拍，后者以此威胁逼她就范。为了帮安妮出气同时展开恋情，大情人挺身而出当众教训了男友，由此遭到了对方的嫉恨。后来，在一次办案中，他将借故捣乱的男友送进了精神病院。不想，后者偷偷逃出了精神病院，并开始了凶残的报复行动……

本片男主角木晅身为国内著名催眠师，为人沉稳有担当，被许多人喜爱。女主角秦爽是个营养师，为帮助母亲治病拼命赚钱。这一天，木晅参加一个访谈类节目，却被主持人当中爆出患有严重失眠症。事后，木晅才得知是自己的私人营养师秦爽，将自己失眠的事八卦出去的。木晅大为恼火，与秦爽争吵起来。两人一见面便冲突连连，水火难容。因合同绑定，两人不得不相处一天，谁想一天的时间竟让两人产生感情，就在当晚，木晅竟向秦爽提出求婚。可第二天清晨，当木晅再次见到秦爽时，秦爽却什么都不记得了。一切不得不重新开始，木晅却豪不惊讶，似乎这都在他的意料之中……

善良质朴的农村女孩麦穗，因父亲无意间的摔伤，不得已辍学务工，举目无亲的麦穗在城市里找到了在文胜开的店里打工的萄子，几番周折认识了专门研究中国民间艺术的丹青，之后和丹青经常去应教授那里画画，但因为萄子丹青和麦穗产生了误会。麦穗因为自己的执念感动了张总，将她的作品悬挂。 丹青找到麦穗，希望她参加中国农民画的法国推广活动，但是麦穗拒绝了。